第一条 为完善我市创业投资体系，营造良好的创新创业环境，规范“厦门市科技创业种子暨天使投资基金”（以下简称基金）运营管理，制定本办法。

第二条 基金来源。基金的资金来源为市级财政科技专项资金、国家小微企业双创资金、市人才专项资金、基金投资收益和其他社会资金等。基金作为专项资金实行专户管理。

基金设立总规模5亿元，其中财政资金2亿元，初始规模5000万元。市财政资金以增加厦门科技产业化集团有限公司（以下简称“科技集团”）资本金形式，由科技集团作为基金的出资人。经市科技局、市财政局批准，可吸纳引导金融机构、社会资金参与本基金。

第三条 基金投资领域。基金主要投资于本市软件信息服务、计算机与通讯设备、半导体和集成电路、生物与新医药、新材料、智能制造、节能环保、文化创意、现代农业及先导产业。

第四条 基金遵循鼓励创新、扶持产业、政府主导、市场运作原则。

第五条 基金的投资期限。基金对单个企业的投资期原则上为4年，最长不超过6年。因企业经营困难导致基金投资无法退出不受此限。投资流程为征集筛选、尽职调查、投决会审定、投资实施、投资管理和投资退出。

第六条 基金管理费及收益。基金管理机构按照当年度新增投资额的4%+存量投资额的1.5%计提管理费，用以支付项目筛选、尽职调查、投资论证、实施、回收、年度审计及基金项目的投后管理等相关工作费用。基金产生净收益的10%作为风险准备金，剩余净收益的70%留存基金专户循环使用，30%用于奖励基金管理公司及团队。

第二章    基金的管理

第七条 基金的监管机构及职责

市科技局、市财政局作为基金的监管机构，其主要职责为：

（一）制订、修改本《暂行办法》；

（二）审批基金设立、增（减）资、清算等方案；

（三）审批基金损失核销方案；

（四）考核基金管理机构的投资效益；

（五）负责其他重大事项的决策。

第八条 基金投资决策委员会

基金投资决策委员会（以下简称投决会）负责基金的投资、投资退出、投资项目损失核定等重大事项的决策，对投资行为负责，自觉接受基金行业主管部门的监督。投决会成员人数不低于5人且为单数，投决会会议实行票决制，决策须经2/3以上委员同意方可通过，并形成会议决议（纪要），上报监管机构备案。

    投决会负责人及成员由基金管理机构决定，任期4年，可连任。投决会成员应由基金管理机构及外聘专家组成，外聘专家可根据需求聘请银行、法律、财务、企业管理、技术、创业投资等领域专家参与。监管机构另外委派一名具有基金从业资质的观察员，负责对基金运行中有关法律法规或基金协议及本管理办法执行的监督。

第九条 基金的管理机构及职责

科技集团全资基金管理公司受托作为基金管理机构，负责基金日常管理工作，其主要职责是：

（一）作为基金代持机构代表出资人行使权利，执行投决会决策；

（二）拟订基金设立、投资、增（减）资、清算方案；

（三）拟订基金损失核销方案；

（四）负责资金的投资、监管与回收、组织损失认定等日常管理工作；

（五）拟投资企业的遴选、尽职调查；

（六）对基金所投企业进行投后跟踪管理工作；

（七）负责投决会的日常工作；

（八）接受基金行业主管部门的监督、指导；

（九）负责数据统计和宣传培训等工作；

（十）按年度向市科技局、市财政局提交《基金的运行报告》，包括对基金的投资领域、投资比例、损益情况进行动态分析，并于每个会计年度结束后4个月内提交经第三方注册会计师事务所审计的《基金专项年度会计报告》和《基金年度执行情况报告》。

第三章 基金的投资对象

第十条 基金投资对象

基金投资于厦门域内成立在三年以下的法人非上市的规模以下高新技术企业、双百人才及团队创办的科技型企业以及各类科技型小微企业。基金以参股方式投资，以市场化方式退出。

第十一条 基金投资企业须满足以下条件：

（一）企业须具有独立法人资格；原则上成立在3年内（含种子期项目）；职工人数在200人以下，具有大专以上学历的科技人员占职工总数的比例达30%以上，从事研究开发的科技人员占职工总数的比例达10%以上；净资产在10万元以上、2000万元以下；年销售额在2000万元以下；企业有具体研发活动、运作规范。

（二）企业应拥有自主知识产权或者创新的商业模式，知识产权权属清晰。

（三）企业及其实际控制人信用记录良好，无不良信用记录。

第十二条 企业按成长的种子期、天使期不同阶段认定，除具备第十一条要求外，还应当具备以下条件：

（一）种子期

1、企业技术现阶段处于研发期，尚未形成销售、尚未形成成熟盈利模式或企业已有产品试销且年销售收入低于200万元人民币。

2、企业有完整的创业计划，生产及市场营销计划可行，市场开发潜力大，成长性好。

3、基金将重点扶持符合以下条件的企业：

（1）入驻众创空间、科技孵化器、科技园区等创新创业载体；

（2）入选厦门市双百人才计划的企业；

（3）中国创新创业大赛优胜企业。　

（二）天使期

1、企业在技术创新及经营模式创新上特色明显，有一定业绩；企业已有稳定盈利模式，开始由研发中试阶段向批量生产及销售发展；企业销售收入在200万元以上、2000万元以下。

2、企业掌握核心技术或必备的研发、生产技术，具备研发人才队伍和生产必须的设施设备，生产及市场营销计划可行，市场开发潜力大，成长性好，具备规范的财务管理制度。

第四章  基金的投资及退出

第十三条 基金的投资方式

基金根据企业成长的种子期、天使期不同阶段，按被投企业规模、发展阶段等实施差别化股权投资方式运作，可以通过增资扩股、股权受让及其他符合法律、法规规定的方式获得被投资企业的股权。对处于种子期的单个企业投资金额原则上不超过50万元（双百人才企业、重点扶持的规下转规上企业可放宽至100万元）；对处于天使期的单个企业投资金额原则上不超过200万元（双百人才企业、重点扶持的规下转规上企业可放宽至400万元）。基金不成为被投资企业的第一大股东、不成为实际控制人，不参与企业日常经营管理。

基金投资方式主要分为直接投资和跟进投资：

（一）直接投资：指基金以股权投资方式鼓励和促进科技人员创新创业。投资额以不超过企业净资产3倍估值的30%为限，且不超过本办法中最高投资额，报投决会确定。

（二）跟进投资：指基金在创业投资机构实际投资后，按不超过其实际投资额的比例且不超过本办法中最高投资额进行跟进投资，估值（投资价格）及投资条件按照双方投资协议议价投资。

第十四条 基金的退出

基金提前退出时机出现或约定投资期满时，应由基金管理机构根据投资协议约定或实际情况拟定退出方案，报投决会审批后实施。

第十五条 退出方式

（一）基金参股期内,为提高资金使用效率，鼓励原股东在参股期的前两年内提前回购。回购价格一律按市场交易价格的80%回购，且不低于股本加同期银行贷款利息之和。

（二）参股期满后基金所持股权以市场化方式退出。退出时的估值，需经合法评估机构确认价格后，在合法国有产权交易机构挂牌转让。

基金持股期间，被投企业拟在证券交易市场公开发行上市，基金管理机构在知悉并确认相关信息后向投决会及时上报，按受益最大化原则提出继续持有或上市前退出的建议，报投决会审定后实施。

第十六条 被投企业有下列情况之一的，基金管理机构有权要求退出：

（一）股权投资资金拨付至被投企业账户6个月以上，被投企业未开展实质性业务的；

（二）被投企业违反股权投资协议相关强制退出条款约定的；

（三）被投企业资产或者或实际控制人股权被行政、司法机关查封的；

（四）被投企业被勒令停止营业超过一个月的。

如发生上述情况时，被投企业应妥善处置基金管理机构股权，配合基金管理机构完成股权转让，转让价格不低于按基准利率计同期银行贷款本息，并履行所有必要的程序以确保股权投资资金退出，因退出产生的风险和损失由被投企业承担。基金管理机构应及时上报投决会和监管机构，并有权采取诉讼保全、起诉等司法措施。如被投企业拒不配合，由市科技局、市财政局将其列入科技及财政扶持黑名单，并通报市企业或个人信用管理机构。

如被投企业出现按投资协议约定无法实现投资期内回购之义务，基金管理机构所持股份本着“同股同权”原则，按照相关规定将所持股权在产权交易机构挂牌以市场价格转让；或根据实际情况，基金管理机构有权采取诉讼保全、起诉等司法措施。在采取上述措施后，仍无法覆盖投资损失的，由第三方中介机构出具相关证明文件后由基金管理机构提交投资损失报告，上报投决会及监管机构后按相关规定处理。投资损失及挂牌转让、法律措施等产生的费用，从扣除风险准备金后的基金投资收益中摊销，在还无收益的情况下，允许从基金中扣除。

第五章 基金的清算与后续管理

第十七条 投资清算

本着“遵循创新规律、鼓励创业、宽容失败”的原则，只对基金总规模清算，由受托管理机构组成清算小组，聘请中介机构对基金损失部分进行专项审计，拟订基金损失方案（包括基金实施情况、失败原因、损失情况、对基金损失额度进行评估，分清原因、责任和双方应当承担的义务），由投决会上报经监管机构审批后，采取相应措施清算。单个企业的投资失败，由投决会按《中华人民共和国公司法》和投资双方签订的投资协议条款之规定进行处理。

第十八条 当出现下列情况之一时，应启动基金清算程序，由基金管理机构拟订基金清算方案（包括基金损失情况、基金损失额度等），报监管机构审批。

    （一）允许基金总规模出现年均20%以下亏损，连续两年出现累计40%以上亏损的，由投决会对基金运作情况进行调查，并提出处理意见，提交监管机构审定；

    （二）监管机构决定进行清算的。

第十九条 基金出现投资损失时，若基金管理机构在投资决策和投资管理过程中满足下列条件的，基金管理机构及项目相关人员不承担投资损失责任：

（一）投资前按程序对拟投资项目进行了尽职调查；

（二）投资项目已经过投决会审议通过；

（三）已办理了投资相关的法律手续；

（四）投资完成后，按程序对项目进行了跟踪管理并定期汇报项目运行情况；

（五）项目发生风险时，能够及时向投决会和监管机构提交书面预警报告并采取相应措施；

（六）因不可抗力因素导致的投资损失。

第二十条 基金在投资期如出现下列损失，经投决会审定上报监管机构备案：

（一）基金股权依法转让出现的投资损失；

（二）参股企业依法清算后基金出现的投资损失。

第六章  监督考核与风险控制

第二十一条  市科技局、市财政局负责对基金的管理运行进行监督和考核。对基金管理机构建立风险容忍和尽职免责机制，并支持基金申请各级政府部门的风险补偿资金。

第二十二条  基金应由基金管理机构专账核算、专项管理、专款专用，不得从事以下业务：

（一）担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（二）投资于股票、期货、信托产品、理财产品、保险及其他金融衍生品；

（三）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

（七）厦门市以外的股权投资；

（八）国家法律法规禁止从事的业务。

第二十三条 基金管理机构必须本着“尽职免责、严密审慎”的原则，严格遵守各项规章制度，加强日常监督和风险防控，由专业人员进行投资分析和项目选择，制定投资方案，对所投资企业实施监管，及时报告管理运作过程中的重大事项；每半年度向投决会和监管机构报送资金使用情况，并于每个会计年度结束后4个月内提交经第三方注册会计师事务所审计的年度审计报告。基于对管理机构投资团队的考核和风险绑定机制，投资团队可按照基金投资额的1%-5%进行市场化跟投，单一个人的持股比例不超过被投资企业总股本的1%；团队的投资价格不低于本基金的投资价格。

第二十四条 对基金管理机构的考核，应当遵循种子及天使投资基金的市场规律，重在被投企业的创新性、成长性和科技成果转化效果和科技创业人才的培养。考核主要